Beaucoup d’entreprises, à l’heure actuelle, poussent comme des champignons et ont le vent en poupe comme les start up, les SARL, les SA, etc. Parmi elles, on retrouve des entités avec le statut SAS (Société par actions simplifiée). Il faut noter que cette forme juridique obéit à une réglementation extrêmement flexible.Le statut SAS comporte plusieurs variantes qui évoluent au gré du nombre de gérants, de la durée des mandats, etc. Il est question, en l’occurrence, d’exposer les démarches pour modifier le statut d’une SAS.
Présentation de la SAS
Qu’elle soit dirigée par un seul actionnaire (SAS unipersonnelle dite SASU) ou par 2 au moins, la SAS possède une grande marge de manœuvre contrairement à une SA (Société Anonyme). Cette société (la SAS) a ses propres règles d’organisation définies par ses fondateurs et souvent minutieusement retranscrites avec l’aide d’un avocat. Cette grande souplesse administrative se retrouve dans la définition des clauses de statut comme la clause d’inaliénabilité des actions (garantissant la poursuite du projet nonobstant les obstacles) ou encore la clause d’agrément (pour contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires). Mieux, aucun capital liminaire n’est sollicité pour se lancer. On peut même débuter avec un euro. En contrepartie, leur sont alors attribuées des actions. Au cas où l’apport unitaire dépasserait les 4 millions d’euros de bilan ou 8 millions d’euros en guise de chiffre d’affaires, on recourt traditionnellement à l’évaluation d’un commissaire aux apports. La seule contrainte imposée par la législation pour la forme juridique d’une SAS est l’obligation d’être pilotée par un président ou une personne morale. Cette mesure permet de représenter précisément la société avec des tiers. Mais cela n’empêche nullement le dirigeant de recourir à des associés ainsi qu’à un organe collégial. Dans le parcours d’une entreprise, il lui arrive de recourir à une modification de statuts sas pour plusieurs raisons. Ces changements sont bien entendu encadrés par la loi et s’opèrent suivant des règles précises.
Causes de réforme du statut de SAS
Suivant la loi en vigueur, les divers statuts de la SAS déterminent la démarche à adopter en recourant à un organe habilité et aux prises de décision qui s’imposent. La modification statuts SAS peut s’opérer pour de multiples raisons, qu’il s’agisse d’une PME ou pas. Il est à noter que dans les cas de dissolution ou de modification d’une ou de plusieurs clauses du pacte d’associés de la SAS, ses adjoints ne sont pas obligés de publier cette opération ou d’en informer le public ou d’autres collaborateurs. Tout dépend s’il s’agit de mentions obligatoires ou pas du statut. Quelles que soient les clauses qui doivent être remaniées, voici les principaux motifs de ce changement :
- Conversion d’une SAS en une autre forme de société
- Changement de dénomination d’une SAS
- Dissolution accompagnée d’une liquidation de SAS
- Fusion de la SAS avec une autre entreprise
- Nomination d’un nouveau président de SAS
- Modification de l’objet social d’une SAS
- Transfert du siège de la SAS
- Autorisation des conventions réglementaires
- Nomination d’un commissaire aux comptes (CAC)
- Perte de plus de la moitié du capital initial
- Autorisation des comptes et distribution des revenus
- Opérations relatives au capital social
- Fusion, morcellement et gains partiels
Procédure de modification d’une SAS
Pour ratifier la décision de changement de statut sas, un procès-verbal est rédigé avec des mentions spécifiques, à l’unanimité des sociétaires. Seront délibérées les clauses à remplacer comme, par exemple, le nom de la SAS, le lieu de son siège, ses modalités et ses finalités. Pour ce faire, il suffit juste de substituer aux anciennes mentions, les nouvelles qui auront été agréées et notées dans le procès-verbal. Dans l’écrasante majorité des cas, le statut de l’entreprise n’est pas enregistré auprès de l’administration fiscale, exception faite de ce qui se rapporte au capital social. C’est l’assemblée générale des adjoints qui décrète les nouvelles clauses statutaires de la SAS. C’est alors que l’avis de modification sera publié dans un journal d’annonces légales (JAL), un mois au plus tard après la décision de modification. C’est le représentant légal de la SAS ou le notaire qui a soin de signer cet avis. Voici les mentions qu’il doit comporter :
- Dénomination ou raison sociale de la SAS (avec éventuellement son sigle si elle en détient un)
- Sa forme juridique
- Son montant social
- Son adresse
- Son numéro et son lieu d’immatriculation au RCS
- Origine et date de la modification
- Exposition des modifications opérées
Convertir le statut d’une SAS : les documents officiels
Concernant les modifications de statuts sas, les associés doivent être consultés pour un décret collectif. Comme pour tout acte administratif officiel, la modification statutaire d’une SAS s’accompagne d’une série de documents :
- La dernière version de statuts certifiés conformes à l’original et datés par le biais du délégué concerné
- Une copie certifiée du procès-verbal de la décision de modification de statut de la société
- Le formulaire Cerfa M2 signé et rempli
- Le formulaire Cerfa M3 également rempli et signé
- L’attestation de l’avis ou de la parution du Journal d’Annonces Légales (JAL)
- Le justificatif de la nouvelle situation administrative
- Un chèque pour le paiement de toutes les formalités de mise comme les frais liés à la greffe etc. Quant aux actionnaires, ils sont imposés sur leurs bénéfices industriels et commerciaux (BIC)
- Le dépôt de dossier au tribunal de commerce ou alors au centre des formalités d’entreprises
- Selon son régime fiscal, la SAS se voit soumise soit à l’impôt sur les sociétés soit à l’impôt sur le revenu.
La modification du statut SAS : résultats
À l’issue de la modification, la SAS se voit affectée d’un nouveau Kbis. Mention concernant le Kbis, c’est un document officiel qui atteste de l’existence légale d’une entreprise figurant sur le Registre du Commerce et des Sociétés. Outre la mutation statutaire, le pacte d’actionnaires est un contrat confidentiel qui vient aussi gérer la modification d’une ou de plusieurs clauses de cette même convention. Toujours est-il que ce transfert de statut de l’entreprise doit se décider de commun accord avec tous les associés conformément aux modalités édictées par la loi. Quant au PDG considéré comme salarié, il est soumis à la sécurité sociale. La dernière étape de variation des clauses structurelles de la SAS n’est autre que l’intégration des nouvelles données au RCS où la SAS est également immatriculée. Ce faisant, les pièces justificatives sont déposées au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou alors au Greffe du Tribunal de Commerce (TC). Désormais, il existe l’alternative du dépôt en ligne sur le site consacré à cet effet. Par la suite, les actionnaires de la société peuvent ajouter des plus-values numéraires, qu’elles soient en espèces ou sous forme de services.